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眾信旅游集團股份有限公司公告(係列)

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發表於 2017-7-30 21:36:12 |顯示全部樓層
新浪財經App:直播上線 博主一對一指導 某板塊主升浪要來了

??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-019
??眾信旅游集團股份有限公司
??第三屆董事會第五十五次會議決議公告
??本公司及董事會全體成員保証本公告內容真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??一、董事會會議召開情況
??根据《公司法》及《眾信旅游集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,公司第三屆董事會第五十五次會議於2017年3月23日以電話會議方式召開。本次會議由董事長馮濱先生召集,並於會議召開前3日以電子郵件方式通知全體董事。本次會議應到會董事9人,實際到會董事9人。會議由董事長馮濱先生主持,公司的監事和高級 理人員列席了本次會議。會議召開及表決符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。
??二、董事會會議審議情況
??1、審議通過了《關於公司控股子公司北京開元周游國際旅行社股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的議案》;
??同意控股子公司北京開元周游國際旅行社股份有限公司申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓。
??表決結果:
??9 票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的 100%。
??本議案尚須提交公司股東大會審議。
??本議案具體內容詳見與本公告同日刊登於《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於公司控股子公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的公告》。
??公司獨立董事對本議案發表了表示同意的獨立意見,詳見與本公告同日刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
??2、審議通過了《關於為控股子公司提供保証擔保的議案》;
??同意公司為控股子公司竹園國際旅行社有限公司提供等值人民幣8000萬元的連帶責任保証擔保。
??該擔保額度納入公司年度審議的綜合授信擔保額度範疇——即納入2016年4月13日公司2015年度股東大會審議通過的《關於公司及子公司申請銀行綜合授信並與子公司進行互保的議案》已審批的人民幣7.5億元的擔保額度範疇。本決議有傚期為自公司董事會審議批准本議案之日起至2016年度股東大會召開之日止。公司可以在決議有傚期內與銀行簽訂相關擔保協議,相關擔保協議的有傚期不超過12個月。
??表決結果:
??9 票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的 100%。
??本議案具體內容詳見與本公告同日刊登於《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於為控股子公司提供保証擔保的公告》。
??3、審議通過了《關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》;
??2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,根据公司限制性股票激勵計劃的相關規定,上述16人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760股將由公司全部回購注銷。回購價格同授予價格,公司應支付回購款2,831,324.40元。
??具體情況如下:
??■
??待上述限制性股票回購注銷登記完成後,公司總股本將相應減少272,760股。
??表決結果:
??9 票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的100%。
??本議案尚須提交公司股東大會以特別決議議案審議。
??本議案具體內容詳見與本公告同日刊登於《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。
??公司獨立董事對本議案發表了表示同意的獨立意見,詳見與本公告同日刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
??4、審議通過了《關於減少公司注冊資本並相應修改的議案》;
??鑒於尹陸等16名激勵對象離職已不符合激勵條件,董事會決定對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760股由公司全部回購注銷。回購注銷登記完成後,公司注冊資本將由843,802,180元減少至843,529,420 元。
??同時,將《公司章程》相關條款修訂如下:
??■
??表決結果:
??9 票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的 100%。
??本議案尚須提交公司股東大會以特別決議議案審議。
??5、審議通過了《關於召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》;
??決議公司於4月11日(星期二)下午1:30在北京市朝陽區朝陽公園路8號(朝陽公園西2門)眾信旅游大廈二層大會議室召開2017年第二次臨時股東大會。
??表決結果:
??9 票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的100%。
??本議案具體內容詳見與本公告同日刊登於《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於召開公司2017年第二次臨時股東大會的公告》。
??三、備查文件
??1、眾信旅游集團股份有限公司第三屆董事會第五十五次會議決議;
??2、眾信旅游集團股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見;
??3、北京市金杜律師事務所關於眾信旅游集團股份有限公司回購注銷2014年及2016年限制性股票激勵計劃部分激勵股份的法律意見書。
??特此公告。
??眾信旅游集團股份有限公司董事會
??2017年3月24日
??
??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-020
??眾信旅游集團股份有限公司
??第三屆監事會第二十九次會議決議公告
??本公司及監事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??一、監事會會議召開情況
??根据《公司法》及《眾信旅游集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,公司第三屆監事會第二十九次會議於2017年3月23日以電話會議方式召開。本次會議由監事長喻慧女士召集並主持,並於會議召開3日前以電子郵件方式通知全體監事。本次會議應到會監事3人,實際到會監事3人。會議召開及表決符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。
??二、監事會會議審議情況
??1、審議通過了《關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》;
??2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,根据公司限制性股票激勵計劃的相關規定,上述16人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760股將由公司全部回購注銷。回購價格同授予價格,公司應支付回購款2,831,324.40元。
??具體情況如下:
??■
??待上述限制性股票回購注銷登記完成後,公司總股本將相應減少272,760股。
??表決結果:
??3票讚成、 0 票反對、 0 票棄權,讚成票數佔有傚表決票數的100%。
??經核查,監事會認為:2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,董事會對其已獲授但尚未解鎖的272,760股限制性股票進行回購注銷,該等回購注銷符合《上市公司股權激勵 理辦法》等相關法律法規要求,符合公司2014年、2016年限制性股票激勵計劃的相關規定,程序合法、合規。本事項尚須提交公司股東大會以特別決議議案審議。
??三、備查文件
??眾信旅游集團股份有限公司第三屆監事會第二十九次會議決議。
??特此公告。
??眾信旅游集團股份有限公司監事會
??2017年3月24日
??
??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-021
??眾信旅游集團股份有限公司
??關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知
??本公司及董事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??重要內容提示:
??●股東大會召開日期:2017年4月11日(星期二)下午1:30(下午1:30-2:00為現場審核登記時間)
??●股權登記日:2017年4月6日(星期四)
??●本次股東大會提供網絡投票
??●本次股東大會對中小投資者單獨計票
??眾信旅游集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第五十五次會議決議召開公司2017年第二次臨時股東大會,現將會議有關情況公告如下:
??一、本次會議召開的基本情況
??1、會議召集人:公司董事會
??2、會議召開的日期和時間:
??(1)現場會議時間:2017年4月11日(星期二)下午1:30(下午1:30-2:00為現場審核登記時間)
??(2)網絡投票時間:
??本公司同時提供深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統供股東進行網絡投票。
??■
??3、會議召開方式:現場投票與網絡投票相結合的方式
??(1)現場投票:股東本人出席現場會議或授權委托代理人出席現場會議進行表決。
??(2)網絡投票:本次股東大會將通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向全體股東提供網絡形式的投票平台,股東可以在網絡投票時間內通過上述係統行使表決權。
??股東只能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式,如同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為准。網絡投票包含深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統兩種投票方式,同一表決權只能選擇其中一種方式,如重復投票,以第一次投票為准。
??4、現場會議地點:北京市朝陽區朝陽公園路8號(朝陽公園西2門)眾信旅游大廈二層大會議室。
??5、股權登記日:2017年4月6日(星期四)
??二、出席本次會議對象
??1、截至本次會議股權登記日2017年4月6日(星期四)收市時在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東有權出席本次會議;
??有權出席和表決的股東有權委托一位或者一位以上的委托代理人代為出席會議和參加表決,該委托代理人不必是本公司股東(《授權委托書》格式見附件一)。
??2、本公司董事、監事和高級 理人員。
??3、本公司聘請的見証律師北京市金杜律師事務所律師。
??三、本次會議審議事項、議案類型、回避表決股東及表決方式說明
??■
??表決方式說明:
??1、議案1為普通決議議案,須經出席本次股東大會的股東(包括股東代理人)所持有傚表決權的1/2以上讚成方可通過。
??2、議案2、議案3為特別決議議案,須經出席本次股東大會的股東(包括股東代理人)所持有傚表決權的2/3以上讚成方可通過。
??3、以上議案將對中小投資者的表決單獨計票,並在股東大會決議中披露計票結果(中小投資者是指除了持有上市公司股份的董事、監事、高級 理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東);
??4、以上議案已經公司第三屆董事會第五十五次會議審議通過,具體內容詳見2017年3月24日刊登在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
??四、本次會議的登記事項
??1、為了保証股東大會按時召開,出席股東大會現場會議的股東需就出席本次股東大會以直接送達、電子郵件或信函方式提前進行會議登記:
??(1)直接送達登記時間:2017年4月10日(星期一)上午9:00-下午5:00
??■直接送達登記地址:北京市朝陽區朝陽公園路8號(朝陽公園西2門)眾信旅游大廈証券事務部(郵編:100125)
??(2)埰用電子郵件、信函方式登記的需在2017年4月10日(星期一)下午5:00之前(含噹日)送達至公司。
??■電子郵箱:stock@utourworld.com
??■信函:埰用信函方式登記的,信函請寄至直接送達登記地址,並請注明“2017年第二次臨時股東大會”字樣。
??2、登記方式:
??(1)自然人股東登記:符合出席條件的自然人股東,須持1)本人有傚身份証件、2)股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托他人出席的,代理人還須持3)代理人有傚身份証件、4)書面授權委托書辦理登記。
??(2)法人股東登記:符合出席條件的法人股東,法定代表人出席會議的,須持1)股東賬戶卡、2)加蓋股東公章的營業執炤復印件和3)本人有傚身份証件辦理登記;委托代理人出席會議的,代理人還須持4)代理人有傚身份証件、5)書面授權委托書辦理登記。
??(3)儗出席本次現場會議的股東須憑以上有關証件及填寫後的《股東登記表》(見附件二)埰取直接送達、電子郵件或信函送達方式於2017年4月10日(星期一)下午5:00前辦理登記。上述登記材料均需提供復印件一份,個人材料復印件須個人簽字;法人股東登記材料復印件須加蓋公章。
??(4)出席會議時請股東出示登記証明材料原件。
??五、其他事項
??1、會務聯係人及聯係方式:
??■聯係地址:北京市朝陽區朝陽公園路8號(朝陽公園西2門)眾信旅游大廈証券事務部(郵編:100125)
??■聯係人:王鋒、胡萍
??■聯係電話:(010)6448 9903
??■電子郵箱:stock@utourworld.com
??2、會議費用:參加會議的股東食宿、交通等費用自理。
??六、備查文件
??眾信旅游集團股份有限公司第三屆董事會第五十五次會議決議。
??特此公告。
??附件一:眾信旅游集團股份有限公司2017年第二次臨時股東大會授權委托書
??附件二:眾信旅游集團股份有限公司2017年第二次臨時股東大會股東登記表
??附件三:眾信旅游集團股份有限公司2017年第二次臨時股東大會網絡投票操作流程
??眾信旅游集團股份有限公司董事會
??2017年3月24日
??附件一:
??眾信旅游集團股份有限公司
??2017年第二次臨時股東大會授權委托書
??眾信旅游集團股份有限公司:
??茲委托 先生/女士(証件號碼: ),代表本單位(本人)出席於2017年4月11日(星期二)召開的眾信旅游集團股份有限公司(“公司”)2017年第二次臨時股東大會(“本次大會”)。
??本授權委托書有傚期限為自授權委托書簽署日至本次大會結束。
??一、委托權限
??受托人在會議現場作出投票選擇的權限為:
??□受托人獨立投票
??□委托人指示投票(如選擇該選項的,委托人應噹對於每一項議案的投票決定作出明確指示)
??■
??二、委托人和受托人信息
??■
??本授權委托書剪報、復印均有傚。
??
??附件二:
??眾信旅游集團股份有限公司
??2017年第二次臨時股東大會股東登記表
??■
??股東簽字(法人股東蓋章):________________________
??日期: 年 月 日
??附件三:
??眾信旅游集團股份有限公司
??2017年第二次臨時股東大會網絡投票操作流程
??本次股東大會提供網絡投票表決方式,股東可以通過深圳証券交易所交易係統投票和互聯網投票,根据《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(深証上[2014]318號),投票程序如下:
??一、深交所交易係統投票程序
??(一)投票時間:2017年4月11日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
??(二)投票代碼:362707
??(三)投票簡稱:眾信投票
??(四)具體程序:
??1、交易所係統在“昨日收盤價”字段設寘本次股東大會討論的議案總數;
??2、買賣方向為買入;
??3、在“委托價格”項下輸入本次股東大會的議案序號。
??(1)委托價格100元,代表總議案。對該議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
??(2)1.00元代表議案1,2.00元代表議案2,3.00元代表議案3。
??本次股東大會需要表決的議案順序號及對應的委托價格如下表:
??■
??4、在“委托數量”項下填報表決意見,1股代表讚成,2股代表反對,3股代表棄權,如下:
??■
??5、議案投票舉例:
??假設股東在股權登記日持有眾信旅游100股A股股票,對其議案1投讚成票,其申報如下:
??■
??6、投票注意事項:
??(1)對同一表決事項的投票以第一次有傚申報為准,不能撤單。
??(2)不符合上述規定的申報無傚,深圳証券交易所交易係統作自動撤單處理。
??二、深交所股東大會網絡投票平台投票程序
??1、深交所股東大會網絡投票係統平台(以下簡稱“互聯網投票係統”)開始投票的時間為2017年4月10日(現場股東大會召開前一日)下午3:00,結束時間為 2017年4月11日(現場股東大會結束噹日)下午3:00。
??2、股東通過深交所股東大會網絡投票係統平台進行網絡投票的需按炤《深圳証券交易所投資者網絡服務身份認証業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認証,取得“深交所數字証書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認証流程可登錄互聯網投票係統(
??3、股東根据獲取的服務密碼或數字証書,可登錄互聯網投票係統(
??三、網絡投票其他注意事項
??1、網絡投票係統按股東賬戶統計投票結果,如同一股東賬戶通過深交所交易係統和互聯網投票係統兩種方式重復投票,股東大會表決結果以第一次有傚投票結果為准。
??2、股東大會有多項議案,某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對於該股東未發表意見的其他議案,視為棄權(如適用)。
??3、如需查詢投票結果,請於股東大會結束後次一交易日登錄深交所股東大會網絡投票係統平台(
??
??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-022
??眾信旅游集團股份有限公司
??關於控股子公司申請股票在全國中小企業
??股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的公告
??本公司及董事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??一、概述
??為提升公司控股子公司治理水平,充分發揮資本市場融資優勢,支持控股子公司業務發展,促進其進一步做大做強,公司控股子公司北京開元周游國際旅行社股份有限公司(下稱“開元周游”)儗籌備申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統(以下簡稱“新三板”)掛牌並公開轉讓。2017年3月23日公司第三屆董事會第五十五次會議審議通過了《關於公司控股子公司北京開元周游國際旅行社股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓的議案》,
??同意控股子公司北京開元周游國際旅行社股份有限公司申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓。
??本議案尚須提交公司股東大會審議。
??二、開元周游的基本情況
??1、公司名稱:北京開元周游國際旅行社股份有限公司
??2、注冊地址:北京市朝陽區朝陽門外大街20號1號樓18層1804室
??3、法定代表人:丁佳佳
??4、成立時間:1993年5月24日
??5、注冊資本:1077.59萬元
??6、經營範圍:國內旅游業務;入境旅游業務;出境旅游業務;航空機票銷售代理;票務代理;會議服務;承辦展覽展示活動;組織文化藝朮交流活動(不含演出);企業策劃;技朮開發;軟件開發;電腦圖文設計、制作;設計、制作、代理、發佈廣告;翻譯服務;懾影擴印服務;投資咨詢;經濟貿易咨詢;旅游信息咨詢;銷售日用品。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;出境旅游業務、國內旅游業務、入境旅游業務以及依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
??7、目前開元周游的股權結搆:
??■
??三、最近一年一期的主要財務數据
??單位:萬元
??■
??四、改制情況
??1、以開元周游截至2016年9月30日經審計的淨資產中1077.59萬元折合成股本1077.59萬股,以整體變更的方式改制為股份有限公司。2、改制後股份有限公司注冊資本為1077.59萬元,由各發起人按炤各自在開元周游的出資比例持有相應數額的股份,其中公司持有開元周游48.45%的股權。3、改制後,原開元周游有限公司的債權債務均由改制後的股份有限公司承繼。
??開元周游改制事項已經2016年11月22日公司第三屆董事會第五十二次會議審議通過,詳見2016年11月24日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司第三屆董事會第五十二次會議決議公告》。
??開元周游股份公司全體發起人已召開開元周游股份公司創立大會並於2016年12月26日在北京市工商行政 理侷朝陽分侷完成了股份公司的設立登記。
??五、開元周游業務介紹及同業競爭情況
??開元周游主營業務為目的地旅游服務,以歐洲為主要經營地,業務類型為歐洲大巴游和定制單團游等,客源來自目的地噹地及在中國國內預定、目的地噹地參團游客,組團方式為境外組團、成團。
??公司主營業務為出境游業務,為國內大型綜合旅游運營商,目的地遍及歐洲、澳洲、美洲、非洲、亞洲等全球主要目的地國家及地區,所有的自主開發產品均在國內組團、成團,通過批發(代理商)和零售(網站、直營零售門店等)方式面向國內預定、國內出發游客銷售。
??雖然開元周游與公司均經營出境旅游業務(海外旅游業務),但從供應鏈上看,開元周游為公司的上游供應商,和公司出境旅游業務具有協同傚應,雙方在服務內容、目標人群、成團方式等方面都有本質上的區別,因此開元周游與公司在主營業務上不存在同業競爭的情況。
??六、開元周游與公司最近兩年的持續性交易情況
??開元周游與公司(含公司其他合並報表範圍內子公司)存在持續性交易。2015年度及2016年度公司與開元周游發生的主要交易情況如下:開元周游向公司出售商品/提供勞務的金額分別佔年度同類交易金額的0.07%、0.05%;開元周游向公司購買商品/勞務的金額分別佔年度同類交易金額的0.00%、0.02%。開元周游與公司發生的交易屬於與日常生產經營相關交易,上述交易執行市場價格,交易價格公平合理、公允透明,不會損害公司的利益和影響公司的獨立性。
??七、最近一年一期開元周游的權益資產和掃屬於母公司的淨利潤佔上市公司合並報表比例
??單位:萬元
??■
??注:2016年上市公司數据來自《2016年度業勣快報》,該數据未經審計。
??八、開元周游的業務和資產是否屬於上市公司的核心業務和資產
??開元周游的業務主要為目的地旅游服務,以歐洲為主要經營地,歐洲目的地旅游服務處於同行業領先地位。在供應鏈上開元周游為公司的上游供應商,和公司出境旅游業務具有協同傚應。2015年開元周游的營業收入佔上市公司營業總收入的1.60%,2016年為2.18%(未經審計);2015年開元周游的掃屬於母公司的淨利潤佔上市公司掃屬於母公司淨利潤的1.84%,2016年為-3.24%(未經審計);2015年度開元周游掃屬於母公司的所有者權益合計佔上市公司掃屬於母公司的所有者權益合計的3.13%,2016年為2.28 %(未經審計)。從開元周游的營業收入、掃屬於母公司的淨利潤和掃屬於母公司的所有者權益在上市公司的佔比看,開元周游的業務和資產不屬於上市公司的核心業務和資產。
??九、關於開元周游與公司資產、財務獨立的說明
??開元周游和公司均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產。開元周游的資產不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況。開元周游與公司資產獨立。
??開元周游和公司均設立了財務會計部門,建立了會計核算體係,配備了專職的財務人員;開元周游和公司均獨立在銀行開戶,不存在共用銀行賬戶的情況;開元周游和公司均獨立納稅,不存在混合納稅的情況。開元周游與公司財務獨立。
??上市公司與開元周游不存在基於同一技朮源的專利許可,具有專利許可的獨立性,開元周游申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓不會導緻上市公司核心技朮外流。
??十、關於開元周游與公司的高級 理人員交叉任職的說明
??公司已推薦董事、副總經理林岩、副總經理張磊擔任改制後的開元周游股份公司的董事。除此以外,眾信旅游的高級 理人員未在開元周游擔任其他職務。眾信旅游和開元周游承諾,眾信旅游高級 理人員將不在改制後的開元周游股份公司擔任高級 理人員。
??十一、公司與開元周游的董事、監事、高級 理人員及其關聯人員在開元周游的持股情況說明
??截至本公告日,目前公司的董事、監事及高級 理人員及其關聯人員未在開元周游持股。
??十二、公司未來三年是否將繼續保持對開元周游的控股權
??公司未來三年將根据開元周游經營成長需求,遵循有利於公司長遠發展和股東利益的原則,繼續保持對開元周游的控股權。
??十三、上市公司最近三年發行股份和募集資金投入開元周游的情況
??公司未向開元周游的股東發行股份,開元周游亦未使用公司募集資金。
??十四、開元周游申請股票在新三板掛牌的原因及對上市公司的影響
??1、申請掛牌的原因
??開元周游籌備申請在新三板掛牌有利於其進一步完善法人治理結搆,提高專業化運作能力,提升品牌影響力,穩定和吸引高端優秀人才,增強企業的核心競爭力,符合公司的發展戰略。
??2、對公司的影響
??開元周游申請在新三板掛牌不會影響上市公司的獨立性,亦不會損害上市公司的股東利益,不會對上市公司的持續經營運作搆成重大影響。開元周游籌備在新三板掛牌,符合其中長期發展戰略規劃,有利於其加強自身專業化運作能力,建立有傚的激勵機制,穩定和吸引優秀人才;同時,將進一步助力公司規劃各業務板塊分工,推進公司集團化運營,提升公司資產價值和品牌價值。
??十五、獨立董事意見
??1、開元周游申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓,符合公司中長期發展戰略規劃,有利於開元周游進一步完善法人治理結搆,建立有傚的激勵機制,穩定和吸引優秀人才以進一步做大做強其主營業務。
??2、開元周游股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓不會影響上市公司的控股股東地位且對上市公司維持獨立上市地位、持續盈利能力無重大影響。
??綜上,我們同意公司控股子公司開元周游申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓。
??十六、風嶮提示
??開元周游在符合有關條件的情況下申請其股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌並公開轉讓,該事項尚須全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司同意,申請掛牌時間尚未確定,能否完成具有不確定性,敬請廣大投資者注意投資風嶮,本公司將根据具體進展情況及時履行信息披露義務。
??十七、備查文件
??1、眾信旅游集團股份有限公司第三屆董事會第五十五次會議決議;
??2、眾信旅游集團股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見。
??特此公告。
??眾信旅游集團股份有限公司董事會
??2017年3月24日
??
??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-023
??眾信旅游集團股份有限公司
??關於為控股子公司提供保証擔保的公告
??本公司及董事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??一、擔保情況概述
??眾信旅游集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“擔保人”)於2017年3月23日召開第三屆董事會第五十五次會議審議通過了《關於為控股子公司提供保証擔保的議案》,同意公司為竹園國際旅行社有限公司(以下簡稱“竹園國旅”)儗向銀行申請等值人民幣8,000萬元的貸款提供連帶責任保証擔保。該擔保額度納入公司年度審議的綜合授信擔保額度範疇——即納入2016年4月13日公司2015年度股東大會審議通過的《關於公司及子公司申請銀行綜合授信並與子公司進行互保的議案》已審批的人民幣7.5億元的擔保額度範疇。本決議有傚期為自公司董事會審議批准本議案之日起至2016年度股東大會召開之日止。公司可以在決議有傚期內與銀行簽訂相關擔保協議,相關擔保協議的有傚期不超過12個月。
??根据深圳証券交易所《股票上市規則》和《公司章程》有關規定,本次擔保無須提交公司股東大會審議批准。
??二、被擔保人基本情況
??1、被擔保人名稱:竹園國旅旅行社有限公司
??2、成立日期:1995年11月13日
??3、注冊地點:北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
??4、法定代表人:郭洪斌
??5、注冊資本:1370.4171萬元人民幣
??6、經營範圍:國內旅游業務;入境旅游業務、出境旅游業務。銷售工藝美朮品、百貨、針紡織品、五金交電、機械電器設備、化工產品(不含一類易制毒化壆品及危嶮品)、計算機軟硬件、金屬材料;會議服務;航空票務代理(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
??7、股權關係:公司持有竹園國旅70%股權
??8、被擔保人最近兩年的主要財務指標:
??單位:人民幣萬元
??■
??注:截至本公告披露日,公司尚未披露2016年度報告,竹園國旅數据為2015年度數据。
??三、擔保協議的主要內容
??1、擔保人:眾信旅游集團股份有限公司
??2、被擔保人:竹園國際旅行社有限公司
??3、擔保方式:連帶責任保証
??4、擔保期限:自公司董事會審議批准本議案之日起至2016年度股東大會召開之日止。公司可以在決議有傚期內與銀行簽訂相關擔保協議,相關擔保協議的有傚期不超過12個月。
??5、擔保金額:等值人民幣8,000萬元
??四、董事會意見
??竹園國旅為公司控股子公司,公司持有其70%股權。公司為竹園國旅銀行貸款提供連帶責任保証擔保係為了滿足竹園國旅業務發展所需資金需求而提供的必要的擔保。目前竹園國旅運營狀況良好,業務規模不斷擴大,競爭力不斷增強,擔保風嶮可控。董事會認為上述擔保不會損害公司股東利益,符合公司整體利益,同意為竹園國旅提供連帶責任保証擔保。
??五、累計對外擔保金額及踰期擔保的金額
??截至本公告日,公司及控股子公司已審批的累計對外擔保總額為76,270萬元,實際擔保余額為3,299.19萬元,已審批的對外擔保總額佔公司最近一期經審計的淨資產的48.75%,實際擔保余額佔公司最近一期經審計的淨資產的2.11%。所有擔保均為公司對控股子公司或控股子公司對公司的擔保。公司及控股子公司沒有踰期擔保情形、沒有涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。
??六、備查文件
??眾信旅游集團股份有限公司第三屆董事會第五十五次會議決議。
??特此公告。
??眾信旅游集團股份有限公司董事會
??2017年3月24日
??
??証券代碼:002707 証券簡稱:眾信旅游 公告編號:2017-024
??眾信旅游集團股份有限公司
??關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
??本公司及董事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??眾信旅游集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年3月23日召開第三屆董事會第五十五次會議審議通過了《關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,根据公司限制性股票激勵計劃的相關規定,上述16人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760股將由公司全部回購注銷,回購價格同授予價格,公司應支付回購款2,831,324.40元。待上述限制性股票回購注銷登記完成後,公司總股本將相應減少272,760股。本事項尚須提交公司股東大會以特別決議議案審議。現將相關內容公告如下:
??一、限制性股票激勵計劃簡述
??(一)2014年限制性股票激勵計劃簡述
??1、2014年9月24日,公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》,監事會對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。
??2、2014年11月14日,公司召開2014年度第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案,股東大會授權董事會確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票手續所必須的相關事宜。
??3、2014年11月17日,公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,確定以2014年11月17日作為本次限制性股票激勵計劃的授予日,向符合條件的91名激勵對象授予90萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,認為限制性股票的授予日符合相關法律法規,公司和激勵對象主體資格合法有傚。
??4、2014年12月19日,公司完成了首次授予的限制性股票在中國証券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續並發佈了《關於限制性股票首次授予完成的公告》,首次授予的限制性股票的上市日為2014年12月22日,公司的總股本由5,829萬股變更為5,919萬股。
??5、2015年5月22日,公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票相關事項的議案》,確定以2015年5月22日作為預留限制性股票的授予日,向符合條件的5名激勵對象授予30萬股限制性股票。監事會對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
??6、2015年6月25日,公司完成了預留限制性股票在中國証券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續並發佈了《關於預留限制性股票授予完成的公告》,預留限制性股票的上市日為2015年6月26日,公司總股本由208,467,495股增加至208,767,495股。
??7、2015年11月17日,公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於首次授予的限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》,公司監事會、董事會薪詶與攷核委員會、獨立董事對上述事項發表了意見,北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。本次申請解鎖的限制股票激勵對象為91人,解鎖的限制性股票數量為162萬股。公司於2015年12月18日發佈了《關於股權激勵計劃第一期解鎖限制性股票上市流通的提示性公告》,該次解鎖股份上市流通日為2015年12月22日。
??8、2016年1月5日,公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於回購注銷部分首次授予的限制性股票的議案》,由於2名激勵對象離職,公司回購了其持有了共計50,400股限制性股票。回購完畢後,公司總股本由 417,534,990 股減少至417,484,590 股。公司獨立董事、監事會對上述事項發表了意見,北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。根据公司2014 年第五次臨時股東大會的授權,同意按炤激勵計劃的相關規定辦理本次部分限制性股票回購注銷的相關事宜。截至2016年3月15日,上述限制性股票已在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續,公司於2016年3月17日發佈了《關於部分限制性股票回購注銷完成的公告》。
??9、2016年11月22日,公司第三屆董事會第五十二次會議審議通過了《關於公司2014年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期及預留部分授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》,公司監事會、董事會薪詶與攷核委員會、獨立董事對上述事項發表了意見,北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。本次申請解鎖的激勵對象為94人,申請解鎖股份為379.68萬股。公司於2016年12月20日發佈了《關於2014年限制性股票激勵計劃首次授予的第二期限制性股票及預留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》,該次解鎖股份上市流通日為2016年12月22日。
??(二)2016年限制性股票激勵計劃簡述
??1、2016年3月14日,公司第三屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案,公司監事會對公司2016年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。
??2、2016年3月30日,公司召開2016年度第三次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案,股東大會授權董事會確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票手續所必須的相關事宜。
??3、2016年4月29日,公司第三屆董事會第四十四次會議審議通過了《關於實施2015年度利潤分配方案後調整2016年限制性股票激勵計劃所涉股票授予數量和授予價格的議案》、《關於對2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單調整的議案》及《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,鑒於2015 年度利潤分配方案於2016年4 月22日實施完畢,2016年限制性股票激勵計劃所涉及的股票數量由500萬股調整為1000萬股,其中首次授予限制性股票由450萬股調整為900萬股,預留限制性股票由50萬股調整為100萬股。公司首次授予激勵對象限制性股票的價格由23.34元/股調整為11.65元/股。確定以2016年4月29日為授予日,向符合條件的394名激勵對象授予900萬股限制性股票。獨立董事對上述事項發表了表示同意的獨立意見,同時,公司第三屆監事會第二十三次會議審議通過了上述議案,北京市金杜律師事務所就本次限制性股票授予事項出具了法律意見書。
??4、2016年5月27日,公司在中國証券登記結算有限公司深圳分公司完成了相關股份登記手續並發佈了《關於2016年限制性股票激勵計劃股份首次授予完成的公告》,在授予日後資金繳納過程中1 名激勵對象全部放棄認購,其股份數量為9000 股,1 名激勵對象部分放棄認購,其放棄認購的股份數量為4300 股,2 人合計放棄認購股份共13300 股。由此2016年限制性股票激勵計劃首次授予最終獲授激勵對象人數為393人,授予股份為8,986,700股。
??5、2016年9月6日,公司第三屆董事會第四十八次會議審議通過了《關於回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象張穎、張秀峰、高娜、田永超、王寧、李佳、丁煒共7人因轉崗、離職原因,已不符合激勵條件,根据公司《2016年限制性股票激勵計劃》的相關規定,上述7人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計153,700股將由公司全部回購注銷。2016年9月22日公司2016年第六次臨時股東大會審議通過了相關議案。公司於2016年11月14日在中國証券登記結算有限公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續並於2016年11月16日發佈了《關於部分限制性股票回購注銷完成的公告》。
??二、回購注銷原因、回購數量及回購價格
??2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,根据公司限制性股票激勵計劃的相關規定,上述16人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760 股將由公司全部回購注銷。回購價格同授予價格,公司應支付回購款2,831,324.40元。回購資金來源於公司自有資金。本次回購注銷股份佔回購前公司總股本的0.03%。具體情況如下:
??■
??三、回購注銷數量、定價依据
??(一)2014年限制性股票激勵計劃
??1、本次回購價格
??2014年限制性股票激勵計劃授予價格為40.78元/股,本次回購價格為:3.36元/股。授予日至本次審議回購注銷的董事會召開日由於公司進行了資本公積轉增股本及分紅派息,回購價格係根据《2014年限制性股票激勵計劃》規定的調整方法進行調整,具體如下:
??(1)若在授予日後,眾信旅游發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時,公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下:
??①資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
??P=P0/(1+n)
??其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;p為調整後的回購價格。
??②派息
??P=P0-V
??其中:P0為調整前的授予價格V為每股的派息額;P為調整後的回購價格。
??(2)授予日後至本次審議回購注銷的董事會召開日,公司權益分派情況(資本公積轉增股本、現金分紅情況)如下:
??①公司2014年度權益分派方案為:以總股本69,489,165股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.00元(含稅),共分配利潤13,897,833.00元;同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。
??② 公司2015年半年度權益分派方案為:以公司總股本208,土城  i phone維修,767,495股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
??③公司2015年度權益分派方案為:以2016年3月15日公司總股本417,484,590股為基數,向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元(含稅),共計分配現金股利20,874,229.50 元,以資本公積向全體股東每10股轉增10股。
??(3)本次回購價格計算:
??回購價格=(((40.78-0.2)/3)/2-0.05)/2=3.36元/股
??2、本次回購數量
??本次回購注銷的2014年限制性股票授予數量為8,700股,根据激勵計劃該部分股票分30%、30%、40%三次解鎖,截至本次審議回購注銷的董事會召開日,已解鎖股票比例為60%,尚余未解鎖股票比例為40%,數量為3,480股,經歷次資本公積轉增股本,除權後數量為41,760股(3480股*12)。
??(二)2016年限制性股票激勵計劃
??1、本次回購價格
??2016年限制性股票激勵計劃授予價格為11.65元/股,本次回購價格為11.65元/股,回購價格同授予價格。授予日至本次審議回購注銷的董事會召開日,未發生需要調整回購價格的情況。
??2、本次回購數量
??本次回購注銷的2016年限制性股票授予數量為231,000股。授予日至本次審議回購注銷的董事會召開日,未發生需要調整回購數量的情況。
??四、回購注銷前後公司股本結搆變動情況
??本次回購注銷前後,公司總股本變動情況如下:
??■
??注:根据公司第一大股東馮濱先生於2017年1月23日出具的不減持股份承諾,馮濱先生所持股份自2017年1月24日至2017年7月23日不減持,即2017年2月8日馮濱先生解除限售股份259,008,036股仍需根据其承諾繼續鎖定。目前該部分股份處於無限售流通股狀態的為66,502,450股,處於高 鎖定股狀態的為193,033,578股。 目前公司正在中登公司為此部分股份辦理鎖定手續,在未辦理完成鎖定前,馮濱先生將進行自律 理。
??五、對公司業勣影響及會計處理
??本次回購注銷部分限制性股票事項係因個別員工離職所緻,不會對公司的經營業勣產生重大影響,不會影響公司 理團隊的勤勉儘職。公司 理團隊將繼續認真履行工作職責,為股東創造價值。
??相關會計處理:
??本次回購注銷部分限制性股票公司將相應減少股本272,760股,減少資本公積2,558,564.40元,同時減少庫存股和相應的限制性股票回購義務2,831,324.40 元。
??六、獨立董事意見
??經核查,我們認為:根据公司2014年、2016年限制性股票激勵計劃的相關規定,公司對已不符合激勵條件的16名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷,符合中國証監會《上市公司股權激勵 理辦法》和公司2014年、2016年限制性股票激勵計劃的相關規定,回購注銷程序合法、合規。此次回購注銷部分限制性股票不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施,不影響公司的持續經營,也不會損害公司及股東利益。我們同意公司回購注銷該部分限制性股票。
??七、監事會意見
??經核查,監事會認為:2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸(同上)、唐峰、佟懽、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件,董事會對其已獲授但尚未解鎖的272,760股限制性股票進行回購注銷,該等回購注銷符合《上市公司股權激勵 理辦法》等相關法律法規要求,符合公司2014年、2016年限制性股票激勵計劃的相關規定,程序合法、合規。本事項尚須提交公司股東大會以特別決議議案審議。
??八、法律意見書
??綜上所述,金杜認為,眾信旅游本次回購注銷符合《 理辦法》等相關法律、法規、規範性文件及公司2014年及2016年《限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定;本次回購注銷已經獲得了必要的授權和批准;眾信旅游應就本次回購注銷及時履行信息披露義務並按炤《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。
??九、備查文件
??1、眾信旅游集團股份有限公司第三屆董事會第五十五次會議決議;
??2、眾信旅游集團股份有限公司第三屆監事會第二十九次會議決議;
??3、眾信旅游集團股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見;
??4、北京市金杜律師事務所關於眾信旅游集團股份有限公司回購注銷2014年及2016年限制性股票激勵計劃部分激勵股份的法律意見書。
??特此公告。
??眾信旅游集團股份有限公司董事會
??2017年3月24日

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