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北京大成(濟南)律師事務所關於山東地礦股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律

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發表於 2017-10-30 19:29:00 |顯示全部樓層
  2017年1月18日
  緻:山東地礦股份有限公司
  北京大成(濟南)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東地礦股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司2017年第一次臨時股東大會,並獲授權對本次股東大會進行律師見証。
  本所律師依据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》和《山東地礦股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等法律、法規及規範性文件的有關規定,就公司2017年第一次臨時股東大會的召集、召開程序是否合法、出席會議人員資格和股東大會表決程序及結果的合法有效性出具本法律意見書。
  本所律師是根据對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
  本所同意對本所律師出具並將本法律意見書作為公司2017年第一次臨時股東大會的必備文件公告,並依法對本所出具的法律意見承擔責任。未經本所及本所經辦律師書面同意,本法律意見書不得用於其他目的。
  本所律師經對與出具本法律意見書有關的文件資料進行查驗及現場見証,据此出具法律意見如下:
  一、本次股東大會的召集、召開程序
  經本所律師核查,公司於?2016年12月30日召開第八屆董事會第十一次會議,決議召開公司2017年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或“股東大會”),決議現場會議於2017年1月18日14時召開,網絡投票時間是2017年1月17日—2017年1月18日,其中:(1)通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年1月18日9:30至11:30,13:00至15:00;(2)通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的具體時間為:2017年1月17日15:00至2017年1月18日15:00期間的任意時間。公司將召開股東大會有關事項於2017年1月12日在《証券日報》、《上海証券報》、《中國証券報》及巨潮資訊網上(
  公司本次股東大會按會議通知的時間如期召開,現場會議於2017年1月18日14時在公司會議室召開,由董事長張虹先生主持。@????經驗証,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。
  二、出席會議人員資格、會議召集人資格的合法有效性
  (一)根据本次股東大會的公告,有權出席本次股東大會的人員包括截至2017年1月11日(周三,股權登記日)下午收市時在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托的代理人。
  經本所律師驗証與核查,出席本次股東大會的股東或股東代理人:(1)出席現場會議並投票的股東及股東代理人?6?人,代表有表決權的股份??166,105,970??股,佔公司股權登記日總股本的35.1391?%?;(2)參加網絡投票的股東或股東代理人?7?人,代表有表決權的股份961,256?股,佔公司股權登記日總股本的??0.2034?%?。(3)出席本次會議的中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)所持股份為??24,596,646?股,?佔公司總股本的5.2033?%。
  本次投票的股東及股東代理人共計??13??人,代表有表決權的股份總數為
  167,067,226??股,佔公司2017年1月11日股權登記日總股本?472,709,345??股的35.3425?%。
  上述人員具備出席本次股東大會的資格,有權對本次股東大會的議案進行審議、表決,符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定,公司的部分董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
  (二)本次股東大會的召集人為公司董事會。
  經本所律師核查驗証,本次股東大會出席人員和召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定,合法有效。
  三、本次股東大會的議案
  (一)根据本次股東大會的公告,公司決定提請本次股東大會審議的議案共七項,分別是:
  1、《關於修改公司章程部分條款的議案》
  2、《關於選舉公司第九屆董事會非獨立董事的議案》
  3、《關於選舉公司第九屆董事會獨立董事的議案》
  4、《關於選舉公司第九屆監事會股東代表監事的議案》
  5、《關於公司2017年度日常關聯交易計劃的議案》
  6、《關於公司及子公司2017年度申請銀行貸款額度的議案》
  7、《關於2017年度公司與子公司之間互相擔保額度的議案》
  (二)經本所律師驗証與核查,本次股東大會實際審議的議案與公告內容相符;公司的股東未在本次股東大會上提出新的議案。
  四、本次股東大會的表決程序和表決結果
  (一)表決程序
  本次股東大會就公告中列明的議案進行了審議,股東大會埰用現場投票與網絡投票相結合的方式進行了表決,並按《公司章程》規定的程序進行監票,當場公佈了表決結果。
  (二)表決結果
  1、《關於修改公司章程部分條款的議案》
  股東大會表決結果:
  同意166,137,026股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4432%;反對930,200股,佔出席會議所有股東所持股份的0.5568%;棄權0股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,666,446股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2182%;反對930,200股,佔出席會議中小股東所持股份的3.7818%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
  該議案表決???通過???(通過\未通過)。
  2、《關於選舉公司第九屆董事會非獨立董事的議案》
  公司第八屆董事會提名張虹先生、胡向東先生、郭長洲先生、萬中傑先生、林少一先生和何宏滿先生六人為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。
  股東大會表決結果:
  (1)選舉張虹先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,136,473股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4429%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,665,893股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2159%。
  (2)選舉胡向東先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,105,974股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,394股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  (3)選舉郭長洲先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,105,973股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,393股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  (4)選舉萬中傑先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,105,974股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,394股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  (5)選舉林少一先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,105,973股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,393股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  (6)選舉何宏滿先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  同意166,105,974股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,394股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  該議案選定張虹先生、胡向東先生、郭長洲先生、萬中傑先生、林少一先生和何宏滿先生為公司第九屆董事會非獨立董事。
  3、《關於選舉公司第九屆董事會獨立董事的議案》
  公司第八屆董事會提名提名陳志軍先生、王樂錦女士、王愛女士三人為公司第九屆董事會獨立董事候選人。
  股東大會表決結果:
  (1)選舉陳志軍先生為公司第九屆董事會獨立董事。
  同意166,136,473股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4429%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,665,893股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2159%。
  (2)選舉王愛女士為公司第九屆董事會獨立董事。
  同意166,105,974股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,394股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  (3)選舉王樂錦女士為公司第九屆董事會獨立董事。
  同意166,105,973股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4246%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,635,393股,佔出席會議中小股東所持股份的96.0919%。
  該議案選定陳志軍先生、王樂錦女士、王愛女士為公司第九屆董事會獨立董事。
  4、《關於選舉公司第九屆監事會股東代表監事的議案》
  公司股東提名段東女士為公司第九屆監事會監事候選人,上述監事候選人在股東大會選舉後與公司職工代表大會選出的王傳進先生、李玉峰先生兩名職工監事共同組成公司第九屆監事會。
  股東大會表決結果:
  同意166,135,974股,?佔出席會議所有股東所持股份的99.4426%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,665,394股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2139%。
  該議案表決?通過(通過\未通過)。
  5、《關於公司2017年度日常關聯交易計劃的議案》
  股東大會表決結果:
  同意72,214,935股,佔出席會議所有股東所持股份的98.7283%;反對930,200股,佔出席會議所有股東所持股份的1.2717%;棄權0股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,666,446股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2182%;反對930,200股,佔出席會議中小股東所持股份的3.7818%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
  關聯股東山東地礦集團有限公司、山東省地礦測繪院已回避表決。
  該議案表決???通過??(通過\未通過)。
  6、《關於公司及子公司2017年度申請銀行貸款額度的議案》
  股東大會表決結果:
  同意166,台北飲用水,137,026股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4432%;反對930,200股,佔出席會議所有股東所持股份的0.5568%;棄權0股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,666,446股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2182%;反對930,200股,佔出席會議中小股東所持股份的3.7818%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
  該議案表決???通過?(通過\未通過)。
  7、《關於2017年度公司與子公司之間互相擔保額度的議案》
  股東大會表決結果:
  同意166,137,026股,佔出席會議所有股東所持股份的99.4432%;反對930,200股,佔出席會議所有股東所持股份的0.5568%;棄權0股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
  中小投資者(除單獨或者合計持有5%以上股份的股東以外的其他股東)表決情況:同意23,666,446股,佔出席會議中小股東所持股份的96.2182%;反對930,200股,佔出席會議中小股東所持股份的3.7818%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
  該議案表決???通過?(通過\未通過)。
  經本所律師驗証與核查,本次股東大會的表決程序及表決結果,符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定,表決程序及表決結果合法有效。
  五、結論意見
  經合理審查並現場見証,本所律師認為,公司2017年第一次臨時股東大會的召集、召開、會議召集人、出席會議人員資格、會議審議事項、對議案的表決程序及形成的決議符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會真實、合法、有效。
  本法律意見書正本六份。
  (以下無正文)
  (此頁無正文,為山東地礦股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書蓋章簽字頁)
  北京大成(濟南)律師事務所
  負責人:
  項浩
  見証律師:
  董建
  王健
  2017年1月18日
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