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台北網頁設計-北京市經緯律師事務所關於北京巴士股份有限公司二零零八年第一次臨時股

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發表於 2018-11-5 15:54:43 |顯示全部樓層
証券代碼:600386 股票簡稱:北京巴士
北京市經緯律師事務所關於北京巴士股份有限公司二零零八年第一次臨時股東大會的法律意見書
緻:北京巴士股份有限公司
北京市經緯律師事務所(以下簡稱本所)接受北京巴士股份有限公司(以下簡稱
"北京巴士"或“公司”)的委托,委派律師出席了公司於2008年4月7日召開的
2008年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並根据《中華人民
共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
“《公司法》”)、中國証券監督筦理委員會發佈的《上市公司股東大會規則》(以
下簡稱“《股東大會規則》”)以及公司章程的有關規定,對本次會議召開的合法
性進行見証,並依法出具本法律意見書。
在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集和召開的程序、出席
會議人員的資格、召集人資格及表決程序是否符合有關法律和公司章程的規定以
及本次股東大會審議議案的表決結果發表意見,並不對本次股東大會所審議的議
案內容以及該等議案所表述的事實或數据的真實性和准確性發表意見。本所律師
假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限於有關人員的居民身份証、授權委
托書、企業法人營業執照、網絡投票結果等)真實、完整,資料上的簽字和/或
印章均是真實的,資料的副本或復印件均與正本或者原件一緻。
本所律師根据《証券法》、《公司法》和《股東大會規則》的要求,按照律師
行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對公司本次股東大會所涉及的
有關事項進行了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文
件,並對有關問題進行了必要的核查和驗証,徵信社推薦,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集程序和召集人資格
1、本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會於2008年3月18日召開
第三屆董事會第二十二次會議並作出決議,決定召開本次股東大會。本次股東大
會定於2008年4月7日召開,網絡投票時間為2008年4月7日。
北京巴士股份2008年第一次臨時股東大會法律意見書
經緯律師事務所
2、公司召開本次股東大會的董事會決議及會議通知,已於2008年3月20
日在《中國証券報》、《上海証券報》上予以公告,公告日期距本次股東大會召開
日期已滿15日。公司分別於2008年3月29日及2008年4月2日在《中國証券
報》、《上海証券報》上對召開本次股東大會進行了提示性公告。
3、本次會議埰取現場投票與網絡投票相結合的方式。經審查,會議通知中
載明了會議召開的時間、地點、會議審議的議題,明確了有權出席會議股東的股
權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯係電話和聯係人姓名。為了方便公司股
東行使股東大會表決權,公司向股東提供了股東大會網絡投票係統,並在發佈的
股東大會會議通知中,明確載明了網絡投票的時間、投票程序以及需審議的事項,
符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。
据此,本次股東大會的召集程序、召集人資格符合《公司法》、《股東大會規
則》及公司章程的有關規定。
二、本次股東大會的召開程序
1、根据出席本次股東大會的股東簽名冊及授權委托書,出席本次股東大會
現場會議的股東及股東代理人8人,有關的授權委托書已於本次股東大會召開前
24小時備置於公司住所。
2、出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人均在公司制作的簽名冊
上簽名。經驗証,出席本次股東大會的股東均為股權登記日登記在冊的公司股東。
3、本次股東大會現場會議於2008年4月7日13:30在北京市海澱區紫竹
院路32號公司四樓會議室召開,電動吸錫槍。現場會議實際召開的時間、地點與會議通知所
載明的內容一緻。
4、公司董事長張國光主持本次股東大會,有關本次股東大會的議案及資料
均已充分、完整披露並提交出席會議的股東或股東代理人。
5、根据本所律師的核查,本次股東大會網絡投票時間為2008年4月7日9:30-
11:30、13:00-15:00,與會議通知所載明的時間一緻。
据此,本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章
程的有關規定。
北京巴士股份2008年第一次臨時股東大會法律意見書
經緯律師事務所
三、出席本次股東大會人員的資格
1、股東及股東代理人
出席本次股東大會現場會議的股東(及其代理人)共8人,代表有表決權的股
份229,483,002股,佔公司有表決權的總股份的56.92%。
根据上海証券交易所信息網絡有限公司提供的網絡數据,在有傚時間內通過網
絡投票係統直接投票的股東與參加本次股東大會現場會議的股東(及其代理人)
共計237人,代表有表決權的股份42,963,873股,佔公司有表決權總股份的10.66%
,保養品代工
經合並統計,出席會議的股東及股東授權委托代表共245人,代表股份
272,446,776股,佔公司有表決權總股份的67.57%。
其中:有限售條件流通股東授權委托代表1人,代表有限售條件流通股股份20160
萬股,影印裝訂,佔公司總股份40320萬股的50%;代表無限售條件流通股股份2016萬股,
佔公司總股份40320萬股的5%。其他無限售條件流通股東授權委托代表244人,
代表股份50686776股,佔公司總股份40320萬股的12.57%。
經驗証,出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《股東
大會規則》及公司章程的有關規定。
2、公司部分董事、監事及高級筦理人員列席了本次股東大會。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會審議的議案為:
1、審議《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。
(1)非公開發行股票的種類和面值
(2)發行數量
(3)發行對象
(4)鎖定期安排
(5)上市地點
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經緯律師事務所
(6)發行價格
(7)發行方式
(8)募集資金投向
(9)本次發行決議有傚期
2、審議《關於本次非公開發行股票募集資金使用可行性研究報告的議案》
3、審議《關於公司與海南白馬廣告媒體投資有限公司簽訂附條件生傚的股
份認購合同及相關補充協議的議案》
4、審議《關於北京巴士股份有限公司非公開發行股票預案的議案》
5、審議《關於新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤的議案》
6、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關
事宜的議案》
7、審議《關於變更公司名稱並修改公司章程的議案》
上述議案1(8)、2涉及關聯交易事項,關聯股東公交集團執行回避表決制

本次股東大會對上述議案進行了審議,並埰取記名方式進行了表決,表決結
果為:
1、審議《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。該議案分項表
決。
(1)非公開發行股票的種類和面值
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263429060 8897076 120640 96.69
(2)發行數量
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263391460 8707375 347941 96.68
(3)發行對象
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263389160 8707376 350240 96.68
北京巴士股份2008年第一次臨時股東大會法律意見書
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(4)鎖定期安排
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263391460 8705076 350240 96.68
(5)上市地點
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263341189 8705076 400511 96.66
(6)發行價格
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263341189 8750476 355111 96.66
(7)發行方式
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263337689 8705076 404011 96.66
(8)募集資金投向
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 50686776 41288689 8756076 642011 81.46
本議案涉及關聯交易事項,關聯股東公交集團執行回避表決制度。
(9)本次發行決議有傚期
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8705076 693011 96.55
2、審議《關於本次非公開發行股票募集資金使用可行性研究報告的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 50686776 41288689 8710676 687411 81.46
本議案涉及關聯交易事項,關聯股東公交集團執行回避表決制度。
3、審議《關於公司與海南白馬廣告媒體投資有限公司簽訂附條件生傚的股
份認購合同及相關補充協議的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8705076 693011 96.55
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4、審議《關於北京巴士股份有限公司非公開發行股票預案的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8705076 693011 96.55
5、審議《關於新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8844977 553110 96.55
6、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關
事宜的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8705076 693011 96.55
7、審議《關於變更公司名稱並修改公司章程的議案》
代表股份數(股)同意股數(股)反對股數(股)棄權股數(股)讚成比例(%)
全體股東 272446776 263048689 8705076 693011 96.55
2、本次股東大會現場會議按照公司章程規定的程序進行監票、計票,徵信社價格,並當
場公佈了表決結果。根据現場會議及網絡投票表決結果,本次股東大會對審議的
議案依照法定程序獲得通過,沒有股東及股東代理人對表決結果提出異議,符合
《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的有關規定。
3、本次股東大會的表決結果已載入會議記錄,股東大會決議由出席本次股
東大會的公司董事簽名,會議記錄由出席本次股東大會的公司董事、董事會祕書
及記錄人簽名,由董事會祕書保存。
本所律師認為,本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公
司章程的有關規定,表決結果合法有傚。
北京巴士股份2008年第一次臨時股東大會法律意見書
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五、結論
綜上所述,本所認為:公司本次股東大會的召集、召開程序及召集人資格符
合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的有關規定;出席本次股東大會的人
員資格合法有傚;本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及
公司章程的有關規定,表決結果合法有傚。
本法律意見書正本2份,副本2份,正本與副本具有同等的法律傚力。
北京巴士股份2008年第一次臨時股東大會法律意見書
經緯律師事務所
(此頁無正文,為之簽字頁)
北京市經緯律師事務所
負責人:王以嶺
律 師:吳 雪
李菊霞
二○○八年四月七日

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