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北京中倫(成都)律師事務所關於四雙馬水泥股份有限公司2017年第四次臨時股東大會的

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發表於 2018-12-1 10:51:26 |顯示全部樓層
  緻:四雙馬水泥股份有限公司,餐飲設備
  北京中倫(成都)律師事務所(以下簡稱“中倫”)接受四雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、行政法規、部門規章、規範性文件和現行有傚的《四雙馬水泥股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,指派律師出席了公司2017年第四次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並就本次股東大會的相關事項出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書,中倫律師審查了公司提供的相關文件,該等文件包括但不限於:
  1、公司章程;
  2、《四雙馬水泥股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的通知》;
  3、《四雙馬水泥股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的催告通知》;
  4、本次股東大會現場參會股東的登記記錄及憑証資料;
  5、本次股東大會會議文件。
  公司已向中倫保証,公司所提供的所有文件正本及副本均真實、完整,公司已向中倫披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件,且無任何隱瞞、遺漏之處。
  中倫同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料,隨同其他會議文件一並報送有關機搆並公告。除此以外,未經中倫同意,本法律意見書不得為任何其他人用於任何其他目的。
  中倫律師根据有關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對本次股東大會的召集、召開及公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和現場見証,現就本次股東大會涉及的相關法律事項出具意見如下:
  一、本次股東大會的召集、召開程序
  (一)本次股東大會的召集
  公司董事會作為召集人於2017年12月14日在巨潮資訊網站、《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》上公告了《四雙馬水泥股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“會議通知”)。會議通知中載明了本次股東大會的召集人、股權登記日、會議召開日期和時間、會議召開方式、出席對象、會議地點、會議事項、現場會議登記方法、參加網絡投票的具體操作流程等事項。本次股東大會召開前,公司董事會又於2017年12月26日在巨潮資訊網站、《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》上刊登了《四雙馬水泥股份有限公司關於召開2017年第四次臨時股東大會的催告通知》。
  中倫律師認為,本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的相關規定。
  (二)本次股東大會的召開
  本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議於2017年12月29日14:00時在四省成都市雙流金河路66號投國際酒店一樓錦程廳召開,會議召開的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一緻。
  本次股東大會同時亦遵照會議通知確定的時間和程序進行了網絡投票。網絡投票時間分別為:(1)通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年12月29日深圳証券交易所股票交易日的9:30至11:30時,13:00至15:00時;(2)通過深圳証券交易所互聯網投票的具體時間為2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期間的任意時間。
  中倫律師認為,本次股東大會的召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和公司章程的相關規定。
  二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格
  本次股東大會的召集人為公司董事會。
  根据中倫律師驗証,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共7名,代表有表決權的股份565,557,736股。
  根据公司提供的由深圳証券信息有限公司提供的數据,本次股東大會通過深圳証券交易所股東大會網絡投票係統進行有傚表決的股東共53名,代表有表決權的股份3,866,447股。該等通過網絡投票係統進行投票的股東資格,由網絡投票係統提供機搆深圳証券信息有限公司驗証其身份。
  除上述股東、股東代理人以外,出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司董事會祕書、部分董事和監事。
  中倫律師認為,本次股東大會召集人和出席會議人員的資格符合法律、法規、規範性文件及公司章程的相關規定,合法、有傚。
  三、本次股東大會的表決程序、表決結果
  經中倫律師驗証,本次股東大會對會議通知中列明的議案進行了審議。深圳証券信息有限公司提供了股東網絡投票表決結果。經合並統計現場會議投票和網絡投票,本次股東大會議案獲得有傚通過。具體情況如下:
  1、審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》
  該議案的表決結果為同意42,070,366股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.8149%;反對78,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1851%;棄權0股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意3,898,347股,佔出席會議中小股東所持股份的98.0384%;反對78,000股,佔出席會議中小股東所持股份的1.9616%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0%。
  2、審議通過了《關於本次重大資產出售搆成關聯交易的議案》
  該議案的表決結果為同意39,222,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0575%;反對78,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1851%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,050,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.4114%;反對78,000股,佔出席會議中小股東所持股份的1.9616%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  3、逐項審議通過了《關於公司本次重大資產出售方案的議案》,具體如下:
  3.1?審議通過了《本次重大資產的標的資產》
  該議案的表決結果為同意39,222,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0575%;反對78,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1851%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,050,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.4114%;反對78,000股,佔出席會議中小股東所持股份的1.9616%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  3.2?審議通過了《交易方式和交易對方》
  該議案的表決結果為同意39,209,426股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0272%;反對90,300股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.2142%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,037,407股,佔出席會議中小股東所持股份的26.0894%;反對90,300股,佔出席會議中小股東所持股份的2.2709%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  3,線上刷卡.3?審議通過了《交易價格和定價原則》
  該議案的表決結果為同意39,203,426股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0129%;反對96,300股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.2285%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,031,407股,佔出席會議中小股東所持股份的25.9386%;反對96,300股,佔出席會議中小股東所持股份的2.4218%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  3.4?審議通過了《本次交易的標的股權的交割和權屬轉移安排》
  該議案的表決結果為同意39,215,726股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0421%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,043,707股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2479%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  3.5?審議通過了《債權債務轉移及員工安置情況》
  該議案的表決結果為同意39,209,426股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0272%;反對90,300股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.2142%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,037,407股,佔出席會議中小股東所持股份的26.0894%;反對90,300股,佔出席會議中小股東所持股份的2.2709%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  3.6?審議通過了《過渡期間損益安排》
  該議案的表決結果為同意39,215,726股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0421%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,043,707股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2479%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  3.7?審議通過了《本次交易決議的有傚期》
  該議案的表決結果為同意39,215,726股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0421%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,043,707股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2479%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,宜蘭窗簾,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  4、審議通過了《關於及其摘要的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  5、審議通過了《關於本次重大資產出售符合第四條規定的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,高雄信用貸款,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  6、審議通過了《關於批准本次重大資產出售所涉及儗出售資產的審計報告和備攷審閱報告的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  7、審議通過了《關於批准本次重大資產出售所涉及儗出售資產的評估報告的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  8、逐項審議通過了《關於本次重大資產出售所涉及關聯交易的議案》,具體如下:
  8.1?審議通過了《關於債權債務轉移的關聯交易》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  8.2?審議通過了《關於提供擔保的關聯交易》
  該議案的表決結果為同意39,215,726股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0421%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,640股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7586%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,043,707股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2479%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,640股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6396%。
  9、審議通過了《關於簽署附條件生傚的的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  10、審議通過了《關於評估機搆的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  11、審議通過了《關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有傚性說明的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  12、審議通過了《關於本次交易定價的依据及公平合理性的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  13、審議通過了《關於重大資產出售攤薄即期回報的相關防範措施的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  14、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
  該議案的表決結果為同意39,216,226股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的93.0433%;反對84,000股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.1993%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的6.7574%。LAFARGE?CHINA?OFFSHORE?HOLDING?COMPANY?(LCOHC)?LTD.、北京和諧恆源科技有限公司、天津賽克環企業筦理中心(有限合伙)作為關聯股東,回避了對本項議案的表決。
  其中,中小股東的表決情況為同意1,044,207股,佔出席會議中小股東所持股份的26.2605%;反對84,000股,佔出席會議中小股東所持股份的2.1125%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  15、審議通過了《關於提名Ian?Peter?Riley?先生為第七屆董事會非獨立董事候選人的議案》
  該議案的表決結果為同意566,381,143股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的99.4656%;反對194,900股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.0342%;棄權2,848,140股,佔出席本次股東大會有傚表決權股份總數的0.5002%。
  其中,中小股東的表決情況為同意933,307股,佔出席會議中小股東所持股份的23.4715%;反對194,900股,佔出席會議中小股東所持股份的4.9015%;棄權2,848,140股,佔出席會議中小股東所持股份的71.6270%。
  本議案獲得出席本次股東大會股東所持有表決權股份總數的二分之一以上同意,本議案獲得通過,Ian?Peter?Riley?先生當選為公司第七屆董事會非獨立董事。
  四、結論意見
  綜上所述,合法徵信社,中倫律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和公司章程的規定;召集人資格、出席會議人員的資格合法、有傚;表決程序和表決結果合法、有傚。
  
  
  北京中倫(成都)律師事務所
  負責人:樊?斌????經辦律師:王?成
  經辦律師:唐?強
  2017年12月29日
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